庞德军未撤往池阳县县城，而是直接退往黄白城（陕西省咸阳市三原县西阳镇武官坊北）。
围困池阳县县城的人马也已撤回黄白城。
韩遂到黄白城下，调池阳县县城中的裨将军宋晔和梁家军校尉梁兹带四千余人前来汇合，于是兵势重振。
约二个时辰后，黄白城西门大开，庞德领一万五千人马出城而去。
韩遂估计黄白城中只有受伤的马超带领约九千兵马守城，于是下令围城。
韩遂居南门外，宋晔居西，韩秋居东，梁兹和张宠部将伊乙居北。
第十四路军一万兵马赶来增援，该路军由渭水南岸的各家军组成。
安狄将军左长史兼度辽将军张则和左长史丞马银率领马腾军的祋栩县（陕西省铜川市耀州区）虔人羌首领王奎和频阳县（陕西渭南市富平县美原镇）零吾羌首领封乾的一万东羌步骑从北面渡过郑国渠前
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